个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税有“新规”

近日，记者从市地税获悉，为促进税负公平，避免重复征税，自2013年6月7日起国家税务总局将施行《关于个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第23号)。

市地税局介绍，本《公告》主要对个人投资者收购企业股权后，将企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累转增股本的个人所得税问题进行明确。适用的情形为：1名或多名个人投资者以股权收购方式取得被收购企业100%股权，股权收购前，被收购企业原账面金额中的“资本公积、盈余公积、未分配利润”等盈余积累未转增股本，而在股权交易时将其一并计入股权转让价格并履行了所得税纳税义务。股权收购后，企业将原账面金额中的盈余积累向个人投资者(新股东,下同)转增股本。本《公告》就此问题分两种情形作了进一步解释：

新股东以不低于净资产价格收购股权的

当新股东以不低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累已全部计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税。

【举例】A公司原账面资产总额4500万元，负债1000万元，所有者权益3500万元，其中：实收资本(股本)1500万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计2000万元。假定多名自然人投资者(新股东)向A公司原股东购买该企业100%股权，股权收购价3800万元，新股东收购企业后，A公司将资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累2000万元向新股东转增实收资本。

税务处理方法：在新股东3800万元股权收购价格中，除了实收资本1500万元外，实际上相当于以2300万元购买了原股东2000万元的盈余积累，企业原盈余积累2000万元已全部计入股权交易价格。因此，A公司向新股东转增实收资本时，其中所转增的2000万元不征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购股权的

当新股东以低于净资产价格收购股权的，企业原盈余积累中，对于股权收购价格减去原股本的差额部分已经计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，不征收个人所得税;

对于股权收购价格低于原所有者权益的差额部分未计入股权交易价格，新股东取得盈余积累转增股本的部分，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。

新股东以低于净资产价格收购企业股权后转增股本，应按照下列顺序进行,即:先转增应税的盈余积累部分，然后再转增免税的盈余积累部分。

【举例】 A公司原账面资产总额5000万元，负债1000万元，所有者权益4000万元，其中：实收资本(股本)1500万元，资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累合计2500万元。假定多名自然人投资者(新股东)向A公司原股东购买该企业100%股权，股权收购价3800万元，新股东收购企业后，A公司将资本公积、盈余公积、未分配利润等盈余积累2500万元向新股东转增实收资本。

税务处理方法：在新股东3800万元股权收购价格中，除了实收资本1500万元外，实际上相当于以2300万元购买了原股东2500万元的盈余积累，即：2500万元盈余积累中，有2300万元计入了股权交易价格，剩余200万元未计入股权交易价格。A公司向新股东转增实收资本时，其中所转增的2300万元不征收个人所得税，所转增的200万元应按“利息、股息、红利所得”项目缴纳个人所得税。

涉税办理环节相关规定

市地税局提醒纳税人，新股东将所持股权转让时，其收购企业股权实际支付的对价及相关税费为计税时的“财产原值”。另外，在企业发生股权交易及转增股本等事项后，应在次月15日内，将股东及其股权变化情况、股权交易前原账面记载的盈余积累数额、转增股本数额及扣缴税款情况报告主管税务机关备案。